Resumen completo modulo 1 y 2

Definición de Sociedad: Habrá sociedad si una o más personas, en forma organizada y tipificada, realizan aportes para producir o intercambiar bienes o servicios, participando de beneficios y pérdidas.

Personalidad Jurídica: La sociedad es un sujeto de derecho diferenciado de sus miembros, generando un patrimonio propio e independiente.

Nacimiento de la Personalidad: El ente social nace con su constitución, sin necesidad de autorización legal previa. La inscripción en el Registro Público otorga oponibilidad frente a terceros.

Atributos de la Persona Jurídica: Nombre, domicilio y sede social, patrimonio, duración y objeto preciso y determinado.

Elementos Especiales: Affectio societatis, aportes y participación en beneficios y soportación de pérdidas.

Contenido del Instrumento Constitutivo (art. 11 LGS): Datos personales de los socios, razón social o denominación y domicilio, objeto social, capital social, plazo de duración, organización de administración y fiscalización, reglas de distribución de utilidades, derechos y obligaciones, y cláusulas de funcionamiento y disolución.

Abuso de la Personalidad Jurídica: Uso del ente societario para fines distintos y desviados de los queridos por el legislador, para violar la ley o frustrar derechos de terceros.

Inoponibilidad: Sanción (art. 54 in fine LGS y art. 144 CCyC) que genera la imputación directa de los actos a los socios que la hicieron posible, respondiendo solidaria e ilimitadamente.

Tipicidad: Requisito de orden público (art. 1 LGS) de esquema cerrado de tipos sociales para seguridad jurídica.

Régimen de Nulidades: Normativa específica en la LGS ante atipicidad, objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido.

Clasificación de Derechos:

*Políticos:* Voto, información y receso.

*Económicos:* Dividendo y cuota de liquidación.

Mora en el Aporte: Se produce por el mero vencimiento del plazo. El socio debe resarcir daños e intereses. En sociedades personalistas procede la exclusión, y en la SA se suspenden los derechos de las acciones en mora.

Órganos Sociales: Estructura que comprende el órgano de gobierno, de administración y representación, y de fiscalización.

Teoría del Órgano: Los administradores son funcionarios de la sociedad; cuando actúan, es la sociedad misma la que actúa.

Capital Social y Patrimonio:

*Capital social:* Cifra contable fija e invariable.

*Patrimonio neto:* Valor fluctuante resultante de activo menos pasivo.

*Funciones del capital:* Productividad, determinación de la posición del socio y garantía de los acreedores.

Organización de la Administración: Puede ser singular, plural (indistinta o conjunta) o colegiada.

Teoría de la Apariencia: El representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Remoción y Renuncia: Normas sobre renuncia y remoción de administradores en distintos tipos societarios. La designación y cesación de administradores deben inscribirse en el Registro Público para su oponibilidad.

Documentación y Contabilidad (Art. 320 CCyC): Obligación de llevar contabilidad para personas jurídicas privadas y actividades económicas organizadas.

Intervención Judicial: Medida cautelar accesoria de la acción de remoción para evitar perjuicios graves al interés social. Sus grados incluyen veedor, coadministrador e interventor administrador.

Participación, Vinculación y Control: Regulación de relaciones entre sociedades, control interno (votos suficientes) y control externo (posición dominante).

Régimen Legal: Sociedades informales, libres o simples que reemplazan a las de hecho e irregulares.

Validez y Responsabilidad: El contrato es plenamente válido y oponible entre socios. Frente a terceros, los socios responden como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo estipulación en contrario.

Subsanación: Posible a iniciativa de la sociedad en cualquier tiempo; el juez puede ordenarla con derecho de receso.

Sociedad Colectiva: Los socios responden por las obligaciones sociales de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, gozando del beneficio de excusión.

Sociedad en Comandita Simple: Comprende socios comanditados (solidarios, administración exclusiva) y comanditarios (responsabilidad limitada, prohibición de administrar).

Sociedad de Capital e Industria: Integra socios capitalistas (aportes de dar) y socios industriales (aportes de hacer, responden hasta las ganancias no percibidas).

Naturaleza Mixta y Denominación: Sociedad de carácter mixto con denominación social subjetiva, objetiva o de fantasía, debiendo incluir la mención SRL o su abreviatura.

Cuotas Sociales: Porción ideal en que se divide el capital de la SRL, de valor igualitario de $10 o sus múltiplos.

Integración de Aportes: Dinero en efectivo (25% mínimo al inicio y saldo en 2 años) y bienes en especie (integración total al momento de la constitución).

Oponibilidad de la Cesión: Frente a la sociedad desde la entrega de copia del título a la gerencia; frente a terceros desde la inscripción en el Registro Público.

Formas de Deliberar: Asamblea de socios, consulta de la gerencia por medio fehaciente (respuesta en 10 días), y declaración escrita de todos los socios.

Fiscalización: A cargo de los socios por contralor individual; sindicatura o consejo de vigilancia obligatorios si alcanza el capital del art. 299 inc. 2.

Transformación: Adopción de un tipo distinto al originario manteniendo las relaciones jurídicas preexistentes sin disolverse. Otorga derecho de receso.

Fusión: Unión de dos o más sociedades mediante disolución sin liquidación para constituir una nueva (fusión propiamente dicha) o por absorción.

Escisión: Fraccionamiento o destino de parte del patrimonio social hacia otras sociedades existentes o nuevas.

Resolución Parcial: Desvinculación de un socio mientras los restantes continúan con la actividad social.

Disolución: Fin de la actividad dinámica; la sociedad deja de perseguir su objeto social por causales legales o contractuales, dando paso al proceso liquidatorio.

Liquidación: Etapa de realización del activo, cancelación del pasivo y distribución del remanente entre los socios, manteniendo la personalidad jurídica bajo la fórmula "en liquidación".